中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对温氏股份拟终止“江永温氏畜牧有限公司大同养殖小区”等3个募集资金投资项目的事项进行了核查，具体情况如下：

　　经中国证监会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]439号）同意注册，公司本次发行的可转换公司债券数量为9,297.00万张，募集资金总额为929,700.00万元，扣除承销及保荐费用后实际收到的金额为922,700.00万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2021年4月2日汇入公司募集资金监管账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验资，并出具了致同验字（2021）第440C000158号《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，并且公司及相关子公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。

　　2021年8月18日公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十九次会议以及2021年9月6日“温氏转债”2021年第一次债券持有人会议、2021年9月27日公司2021年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更崇左江洲温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期、营山温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期、北安温氏畜牧有限公司生猪产业化项目一期募集资金共185,400.00万元（不含利息及理财收益）用于江永温氏畜牧有限公司大同养殖小区等21个项目的建设。2021年11月22日公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于确定募集资金专户并授权签订募集资金监管协议的议案》，根据上述议案及授权，公司及实施募投项目的子公司分别与中国农业银行股份有限公司新兴县支行、中国银行股份有限公司云浮新兴支行以及保荐机构签署了《募集资金四方监管协议》。

　　2022年4月15日公司第四届董事会第四次会议、fun88乐天堂第四届监事会第四次会议以及2022年5月6日“温氏转债”2022年第一次债券持有人会议、2022年5月12日公司2021年度股东大会分别审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》和《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，同意公司终止崇左江城温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期等8个募集资金投资项目，并变更崇左温氏畜牧有限公司肉鸭一体化养殖项目的实施内容，剩余275,873.00万元（不含利息及理财收益）继续留存于募集资金专户。

　　除前述已变更或终止的募投项目外，截至2022年9月30日，募集资金投资项目使用计划及使用情况如下：

　　注：万荣温氏畜牧有限公司东丁王种猪场项目、垣曲温氏畜牧有限公司华峰种猪场项目已完工，公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十六次会议同意其结项；王道元养殖小区项目已完工，公司第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十八次会议同意其结项；灌南温氏食品有限公司白羽肉鸡养殖项目已完工，公司第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第三十次会议同意其结项。

　　江永温氏畜牧有限公司大同养殖小区总投资9,500.00万元，计划投入募集资金7,000.00万元，项目实施主体为江永温氏畜牧有限公司，建设内容为年上市肉猪9.36万头的养殖小区，计划将于2023年12月建成投产fun88乐天堂。项目达产后，预计可实现年收入18,720万元，内部收益率10.82%，静态回收期7.96年。

　　宿迁温氏畜牧有限公司黄岗养殖小区总投资8,500.00万元，fun88乐天堂计划投入募集资金7,000.00万元，项目实施主体为宿迁温氏畜牧有限公司，建设内容为年上市肉猪9.40万头的养殖小区，计划将于2023年12月建成投产。项目达产后，预计可实现年收入18,740万元，内部收益率12.43%，静态回收期7.33年。

　　南宁温氏佳丰食品有限公司宾阳屠宰厂项目总投资12,000.00万元，计划投入募集资金8,700.00万元，项目实施主体为南宁温氏佳丰食品有限公司，建设内容为年屠宰4,000万只肉鸡的屠宰厂，计划将于2024年3月建成投产。项目达产后，预计可实现年收入77,200万元fun88乐天堂，内部收益率为15.76%，静态投资回收期8.6年。

　　截至本公告日，上述3个项目尚未投入募集资金，剩余募集资金22,700.00万元（不含利息及理财收益），占募集资金总额的2.44%。

　　公司拟终止“江永温氏畜牧有限公司大同养殖小区”项目，主要是由于周边养殖户较多，区域养殖密度加大，不利于防疫，不符合公司升级后的生物安全防护标准。

　　公司拟终止“宿迁温氏畜牧有限公司黄岗养殖小区”项目，主要是由于地方政府整体用地规划调整，宿迁温氏畜牧有限公司配合政府规划调整取消黄岗养殖小区的建设。

　　公司拟终止“南宁温氏佳丰食品有限公司宾阳屠宰厂项目”，主要是由于受当地市场环境变化影响，预计未来项目收益率存在较大不确定性，公司对项目所在区域食品加工业务的发展及布局进行调整。

　　本次终止部分募集资金投资项目，是公司结合当前市场环境、公司整体经营发展布局及项目实际情况等客观因素审慎做出的合理调整，符合公司实际经营需要，不存在损害股东、债券持有人利益的情况，符合公司发展战略。不会对已有项目规划产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

　　上述募集资金投资项目终止后，公司拟将剩余募集资金22,700.00万元（不含利息及理财收益）继续留存于募集资金专户，并尽快科学、审慎地选择新的投资项目。如公司后续对该等募集资金的使用作出其他安排，将依法履行相应的审议及披露程序。

　　公司于2022年10月25日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止“江永温氏畜牧有限公司大同养殖小区”等3个募集资金投资项目。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

　　公司于2022年10月25日召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止“江永温氏畜牧有限公司大同养殖小区”等3个募集资金投资项目。

　　上述终止部分募集资金投资项目事项尚需公司股东大会、可转换公司债券持有人大会批准。

　　经审核，独立董事认为：公司本次终止“江永温氏畜牧有限公司大同养殖小区”等3个项目是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，不影响其他募集资金投资项目的实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。该事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》等规定，不存在损害股东、债券持有人利益的情形。同意公司终止部分募集资金投资项目。

　　经审核，监事会认为：本次终止“江永温氏畜牧有限公司大同养殖小区”等3个项目是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形；事项决策和审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意本次终止部分募集资金投资项目的事项。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次终止部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已对此事项发表了同意意见。公司终止部分募集资金投资项目审批程序符合相关法律、法规的规定。

　　本次终止部分募集资金投资项目，是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整生态养殖资讯，符合公司实际经营需要，不存在损害股东、债券持有人利益的情况，符合公司发展战略。不会对已有项目规划产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。保荐机构对公司本次终止部分募集资金投资项目事项无异议。

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